Что такое правило SEC 15c3-3?

Принятый SEC в 1972 году, Правило 15c3-3 предназначено для защиты клиентских счетов в брокерских фирмах по ценным бумагам. Это было принято в ответ на 1968 Crunch Paperwork на Уолл-стрит, что привело к краху многих фирм и значительным потерям для их клиентов. Короче говоря, правило определяет количество денег и ценных бумаг, которые брокерско-дилерские фирмы должны выделять на специально защищенных счетах от имени своих клиентов. Целью является обеспечение того, чтобы клиенты могли изъять основную часть своих активов по требованию, даже если фирма становится неплатежеспособной.

Расчет

По крайней мере, один раз в неделю брокерско-дилерские фирмы должны подсчитывать, что они должны клиентам и что им перед ними, как в денежной форме, так и в ценных бумагах. Если задолженность перед клиентами превышает задолженность клиентов, фирма должна заблокировать ее часть (расчет продиктован правилом 15c3-3) на «Специальном резервном банковском счете для исключительной выгоды клиентов». Денежные средства и ценные бумаги отделенные в нем не могут быть использованы фирмой для каких-либо целей, например, для торговли за собственный счет или для финансирования своих операций.

Сумма на этом счете может достигать миллиардов долларов за одну фирму.

Расчет имеет сложные корректировки, связанные с производными и кредитными соглашениями. Существуют также уровни риска, назначенные различным классам активов, которые также могут изменять вычисления сложным образом. Критики отмечают, что в случае серьезного кредитного или ликвидного кризиса клиенты могут не иметь возможности своевременно выполнить свои обязательства перед брокерско-дилерской фирмой, если вообще будут. В результате, по их мнению, суммы, откладываемые в соответствии с правилом 15c3-3, являются слишком низкими. В ответ на неудачи Lehman Brothers и MF Global, когда миллиарды долларов клиентских средств были либо полностью потеряны, либо возмещены только после нескольких лет борьбы, SEC ужесточило это правило.

Merrill Lynch Probe

SEC исследует, использовала ли Bank of America и его дочерняя компания Merrill Lynch комплексную стратегию, чтобы обойти правило 15c3-3 и повысить прибыль, тем самым подвергая риску счета розничных клиентов. Утверждение состоит в том, что эта схема действовала в Merrill Lynch в течение по крайней мере 3 лет, заканчивающихся в середине 2012 года. Bank of America, который приобрел Merrill Lynch в 2009 году, уже выплатил более 70 миллиардов долларов в расчетах, связанных с кредитным кризисом 2008 года.

Одна схема, используемая Merrill Lynch, называлась «левередж конверсия». В нем несколько состоятельных клиентов были соблазнены внести дополнительные денежные средства (в некоторых случаях доходящие до миллионов долларов) в качестве обеспечения по кредитам, стоимость которых почти в 100 раз больше. Непосредственным эффектом стало резкое увеличение задолженности клиентов Merrill Lynch, равное снижение чистых обязательств фирмы перед клиентами и, следовательно, уменьшение размера блокирующего счета. Иногда эта схема высвобождала целых 5 миллиардов долларов из заблокированного счета, который в противном случае стоил бы до 20 миллиардов долларов.

Экономия затрат на финансирование (благодаря возможности использовать эти средства в других подразделениях фирмы и, таким образом, исключить необходимость привлечения единой суммы с помощью банковских займов или рынков государственного долга) составляла около 20 миллионов долларов в год.

Кроме того, Merrill Lynch использовала схему конверсии с использованием заемных средств в качестве инструмента управления рисками для своих торговых столов. Если бы торговое бюро приобрело особенно большую позицию в данной ценной бумаге, которую оно хотело бы хеджировать, оно могло бы разгрузить все или большую ее часть на этих состоятельных клиентов, используя кредиты, уже предоставленные им для оплаты. Какую выгоду получили эти клиенты от участия в конверсиях с использованием заемных средств, неясно.

_{Источники: «Что самое важное в правиле 15c3-3», wsj.com, 28 апреля 2015 г.; "SEC Probes BofA Over Merrill Tactic" Журнал "Уолл Стрит, 29 апреля 2015 г.}